El correo decía una cosa. Las cuentas anuales, otra.
La diferencia entre perder dinero y evitarlo cabe en un balance y un contrato.
En 2024 me ofrecieron invertir en una compañía de house flipping en Madrid.
Me los cruzó un contacto y tras la llamada de rigor, me enviaron un correo con el pitch. Me mandaron el contrato. Me mandaron las cuentas anuales. Todo lo que les pedí.
Hice lo que llevo haciendo veinticinco años: ignoré el correo y abrí las cuentas anuales y el contrato.
Tardé media hora en decidir que no invertiría.
La semana pasada esa misma compañía ha aparecido en prensa, con las primeras acciones legales de inversores, un expediente del Banco de España y un ERE.
Hace pocas horas parece que han presentado Concurso de Acreedores.
No voy a nombrar a nadie. Lo que me interesa no es el caso. Es el mecanismo.
Porque lo que ha fallado no es solo un negocio. Es un utilizar un instrumento al que alguien le cambió el envoltorio y lo distribuyó entre ahorradores particulares como si fuera otra cosa.
Lo que sigue es un ejercicio sencillo: poner en paralelo lo que decía el correo y lo que decía la documentación real.
Son dos textos sobre el mismo producto.
Pero no describen el mismo producto.
Vamos a verlo.
Hola, soy Jacinto Castillo.
Esto es Prestar y Pedir Prestado.
Aquí no escribo sobre financiación en abstracto.
Escribo sobre cómo piensa un banco cuando decide decir que sí o que no.
Si estás aquí para entender por qué una operación “no encaja”, estás en el sitio correcto.
“Es prácticamente imposible perder dinero.”
Esta es la frase más importante del correo.
Y el instrumento que utilizaban para no perder dinero era un préstamo participativo.
Emocionante. Un prestamista que no se equivoca nunca.
La Cláusula Segunda del contrato era clara: si el proyecto obtenía un resultado negativo, esa circunstancia eximiría a la sociedad de su obligación de devolver la totalidad del préstamo. El “coinversor” (mejor llamarlo prestamista) recuperaría su dinero en proporción con los resultados netos que el proyecto hubiera podido generar.
Traducción: si el proyecto pierde, tú también pierdes.
Ahí alzas la primera bandera roja cuando lees estos tipos de contrato:
¿Cómo puede convivir “es prácticamente imposible perder dinero” con una cláusula que reconoce expresamente la posibilidad de perderlo?
La naturaliza jurídica de un préstamo participativo es deuda subordinada: en caso de concurso de acreedores, se cobra después de todos los acreedores ordinarios. Antes, solo el capital social.
Un préstamo ordinario tiene fecha de devolución fija, tipo de interés pactado y habitualmente alguna garantía real.
El préstamo participativo no necesita ninguna de las tres.
Su rentabilidad depende de cómo salga el proyecto.
La devolución del principal también.
Eso no es un préstamo.
Es capital de riesgo con nombre marketero.
“Nosotros invertimos un mínimo del 20% en cada proyecto.”
Esta frase está diseñada para generar confianza.
Si ellos también ponen dinero, tienen los mismos incentivos que el coinversor.
El riesgo es compartido.
La alineación es real.
Vamos a verlo en las cuentas anuales.
Patrimonio neto: 5,6 millones de euros.
Deuda financiera total: 29 millones.
Proyectos en curso contabilizados como existencias: 27 millones.
Caja disponible: 160.000 euros.
La cuenta del 20% cuadra.
El 20% sobre 27 millones en proyectos activos son 5,4 millones de capital propio comprometido.
Prácticamente todo el patrimonio neto de la empresa.
Sin margen para absolutamente nada más.
Pero hay un dato en las cuentas que lo hace más interesante.
En el ejercicio anterior la empresa había realizado una ampliación de capital de 3 millones de euros.
Sin esa inyección de los socios, el patrimonio no habría sido suficiente para sostener ese nivel de coinversión.
Es decir: el capital propio con el que co-invierten no procede de beneficios retenidos generados por el negocio.
Procede de aportaciones adicionales de los socios.
La alineación existe.
Lo que no existe es la imagen de una compañía que genera internamente el capital necesario para sostener su crecimiento.
El modelo depende de financiación externa en ambos lados de la ecuación.
Los coinversores (perdón, los prestamistas) ponen una parte.
Los socios aportan la otra.
El negocio, por sí solo, no genera el capital que necesita para expandirse.
Siempre tiene que haber alguien dispuesto a seguir poniendo.
“Alta rentabilidad, alta diversificación, bajo riesgo y liquidez en 4 meses.”
La liquidez en cuatro meses es la promesa más peligrosa del pitch.
No porque sea necesariamente falsa.
Es el promedio histórico que declaraban.
El problema es que el contrato no la garantizaba en ninguna cláusula.
La devolución dependía de la venta del inmueble.
Y la venta del inmueble dependía del mercado.
La fecha de devolución no era fija.
Era la denominada “Fecha de Finalización de la Coinversión”, vinculada a la venta del activo.
Si la reforma se retrasaba, si el comprador tardaba en aparecer o si el mercado se enfriaba, el plazo también se desplazaba.
El coinversor no tenía una salida anticipada real.
Tenía paciencia obligatoria.
Y con 160.000 euros de caja y 27 millones en existencias, cualquier retraso convertía ese promedio de cuatro meses en una promesa optimista.
Lo que yo vi cuando abrí las cuentas anuales
Siempre que te inviten a invertir vete a la contabilidad.
Primero siempre os números.
Después el relato.
La caja: 160.000 euros.
No el EBITDA.
La caja.
El EBITDA admite interpretaciones.
La pasta que hay en el banco no.
Para una empresa con 35 millones de balance y 29 millones de deuda financiera, (con los coinversores) eso no es un colchón.
Es una señal de alerta.
No creo que ni llegará para pagar los IBIs, los seguros de incendios y las cuotas de Comunidad de Propietarios de 1 año de la cartera de activos.
Pero seguimos.
Con 160.000 euros de caja y 27 millones en existencias, la devolución a los coinversores dependía de que los proyectos se vendieran en plazo y al precio previsto, de forma continua y sin interrupciones.
Nada de desvíos en las reformas.
Nada que algún activo se retrase en la venta.
Seguimos avanzando en el balance, ahora vamos al pasivo.
29 millones de deuda sobre 5,6 millones de patrimonio neto. Más de cinco veces.
Si, es el 20% que ellos ponían en los proyectos.
No hay bancos. Bien.
Pero tampoco hay covenants.
No hay supervisión externa.
No hay un tercero profesional exigiendo correcciones.
La única línea de defensa era el propio inversor.
Con un contrato de siete páginas y un correo comercial.
Cuatro cosas.
El problema nunca fue el instrumento.
El préstamo participativo es un mecanismo legítimo con décadas de historia en la financiación empresarial española.
Fue diseñado para alinear a un financiador con la suerte de una empresa.
Si el negocio va bien, gana más.
Si va mal, gana menos.
Esa lógica tiene sentido cuando las dos partes entienden perfectamente lo que están firmando.
El problema no es el instrumento.
Es distribuir entre ahorradores particulares subordinación presentada como seguridad.
Dependencia del resultado del proyecto presentada como rentabilidad.
Ausencia de fecha fija de devolución presentada como liquidez.
Riesgo de pérdida de principal presentado como “prácticamente imposible perder dinero.”
No hace falta que exista intención de engañar para que el daño sea real.
Basta con que una parte entienda perfectamente lo que vende y la otra no termine de comprender lo que compra.
Esta semana ese modelo ha llegado a los juzgados y al Banco de España.
No es el primero.
No será el último.
Mientras el ciclo inmobiliario acompaña, nadie hace demasiadas preguntas.
Vamos terminando
Existe una diferencia enorme entre un comité de riesgos y un inversor particular.
No es inteligencia.
Es método.
El banco tiene modelos.
Tiene analistas.
Tiene décadas de cicatrices acumuladas.
El inversor particular tiene un correo comercial y siete páginas de contrato.
Y la narrativa de invertir en pisos de lujo en el Barrio de Salamanca y ganarse un 12%.
Esa diferencia no se corrige con una advertencia legal al pie de página.
Se corrige aprendiendo a hacer las preguntas correctas.
Antes de firmar cualquier producto que lleve la palabra préstamo pero ligue tu retorno a los resultados de un proyecto, hazte estas 3 preguntas:
¿De dónde sale realmente el dinero para devolverme y qué ocurre si ese plan se retrasa?
¿Qué garantía real tengo sobre el activo que estoy financiando y quién tiene preferencia sobre mí si hay que ejecutarla?
¿Cuánto tiempo aguanta la empresa sin que entren nuevos inversores?
Si las respuestas no están en el contrato ya tienes la respuesta.
Por cierto.
Si te ha interesado este análisis, en septiembre impartiremos un workshop sobre financiación bancaria de promoción inmobiliaria.
Muchos promotores llegan al banco con un proyecto sólido y salen sin financiación.
No porque el proyecto sea malo.
Porque el banco no ha visto lo que necesitaba ver para aprobar la operación.
El workshop trata precisamente de eso: entender cómo analiza una operación un banco y cómo estructurarla para maximizar las probabilidades de conseguir financiación.
Ya hay varias personas esperando la fecha.
Si quieres que te avise cuando abramos plazas, responde a este email con una sola palabra:
WORKSHOP