Estructura Doble LuxCo vs. Financiación Hipotecaria: Beneficios, Costes y Ventajas para Grandes Proyectos Inmobiliarios
Este análisis surge del mandato de una operación relevante, donde se han valorado exhaustivamente todas las opciones para estructurar la financiación de un activo de gran envergadura.
Hola, soy Jacinto Castillo.
Esto es Prestar y Pedir Prestado una publicación sobre financiación corporativa y de real estate.
En el post de hoy vamos a ver en qué consiste, como funciona y pros y cons de las estructuras de financiación llamadas comúnmente como Doble LuxCo.
Al final del mismo encontrarás el resumen de un Term Sheet recibido para hacer una financiación de un hotel y un caso real que ha aparecido en prensa.
INTRODUCCIÓN
La estructura de Doble LuxCo implica la creación de dos sociedades holding en Luxemburgo, cada una con funciones específicas: una holding (LuxCo 1) que controla la propiedad del activo y otra (LuxCo 2) que actúa como receptora y gestora de la financiación.
Esta configuración es especialmente popular en grandes proyectos de financiación corporativa e inmobiliaria, como hoteles de lujo y desarrollos comerciales, por su flexibilidad, eficiencia fiscal y su capacidad para atraer capital internacional.
Foto de Sofia Vila Flor en Unsplash
Estructura de la Doble LuxCo
La Doble LuxCo está compuesta por dos compañías luxemburguesas interconectadas, cada una con funciones diferenciadas:
LuxCo 1: Propietaria del Activo
Es la sociedad que posee la titularidad del activo (por ejemplo, un hotel). Además de gestionar las operaciones diarias del inmueble, LuxCo 1 actúa como un escudo patrimonial, protegiendo el activo de posibles reclamaciones externas.
LuxCo 2: Receptora de la Financiación
Esta segunda sociedad recibe la financiación de fuentes externas, como bancos o fondos, y transfiere los fondos a LuxCo 1 mediante un préstamo intergrupo. LuxCo 2 facilita términos de financiación internos adaptados a las necesidades del grupo, optimizando el coste del capital y estructurando eficientemente los pagos de intereses y dividendos.
Funcionamiento y Ventajas
La relación entre ambas entidades se basa en un acuerdo de préstamo intergrupo. Una vez que LuxCo 2 obtiene fondos de los prestamistas, los canaliza hacia LuxCo 1, aprovechando así tres beneficios clave:
Optimización Fiscal: Los intereses que LuxCo 1 paga a LuxCo 2 pueden deducirse como gasto financiero, reduciendo la carga fiscal global del proyecto. Ambas sociedades se benefician de la fiscalidad favorable de Luxemburgo, incluidas deducciones por intereses y tratados de doble imposición, lo que incrementa la rentabilidad neta para los inversores.
Protección del Activo: Al separar la propiedad del activo y la financiación, el inmueble queda aislado de riesgos financieros externos. Esto permite que LuxCo 1 opere sin riesgo directo derivado de la estructura de financiación. En casos de reestructuración de deuda o venta de activos, la separación funcional entre ambas entidades permite manejar la deuda y el flujo de capital de forma eficiente, minimizando riesgos para los inversores.
Flexibilidad de Reestructuración: La estructura permite modificar las participaciones en LuxCo 2 sin alterar la titularidad en LuxCo 1, permitiendo reconfiguraciones de capital sin altos costos fiscales.
Costes Asociados a la Doble LuxCo
Pero esto no es gratis. Del estudio que hemos estado realizando nos salen unos costes totales que no son desdeñables.
De inicio hay que pagar entre €23.500 y €64.000 siendo el detalle:
Honorarios legales y fiscales: Entre €10.000 y €30.000 por sociedad.
Registro de sociedades: Alrededor de €1.500 a €3.000 por sociedad.
Capital social inicial: Aproximadamente €12.000 para una SARL o €31,000 para una SA.
Pero es que además todos los años hay que atender el mantenimiento contable, fiscal y normativo estando aquí la horquilla entre €12.000 y €38.000.
En cuanto a a impuestos, la tasa del impuesto de sociedades en Luxemburgo es del 25%. En cuanto a dividendos, estos pueden estar sujetos a una retención del 0% al 15%.
Una vez llegado el final de las compañías, liquidar una sociedad en Luxemburgo tiene unos honorarios de liquidación entre €10.000 y €20.000 y pueden ser objeto de tributación las transferencias de activos o las modificaciones de los accionistas.
COMPARACIÓN CON LA FINANCIACIÓN HIPOTECARIA TRADICIONAL
Aquí os comparto la tabla que elaboramos en su momento. En resumen, la estructura Doble LuxCo ofrece una alternativa ventajosa frente a la financiación hipotecaria tradicional, asegurando mayor flexibilidad y eficiencia a largo plazo. Aunque su implementación y mantenimiento son más costosos, estas estructuras también aportan beneficios fiscales que pueden compensar parte de los gastos, optimizando la rentabilidad del proyecto a lo largo del tiempo.
ANEXO 1: TERM SHEET
1. LuxCo 1 (Holding)
Accionistas: El promotor sería el accionista principal de LuxCo 1, controlando la estructura desde el nivel superior. Este holding será el propietario de LuxCo 2 (subsidiaria), que es quien posee el activo hotelero.
NOTA: En algunos casos el financiador exige tener una pequeña participación minoritaria en LuxCo 1 para influir en decisiones clave. En este caso no ha sido así.
2. LuxCo 2 (Sociedad operativa)
Propiedad: LuxCo 2 es 100% propiedad de LuxCo 1.
Activo: El activo hotelero, valorado, se transfiere de la SL española original del promotor a LuxCo 2. Esto permite que LuxCo 2 reciba la financiación.
Deuda: LuxCo 2 recibe el préstamo, respaldado por el activo y el flujo de caja futuro que generará el hotel mejorado tras el capex.
Operaciones: LuxCo 2 gestiona el proyecto de capex y la operación diaria del hotel.
3. Financiación y garantías
Monto del préstamo: €xxm, destinados exclusivamente al capex del hotel.
Términos de amortización: Plazo de 5 años con amortización al vencimiento y pagos de intereses trimestrales.
Tasa de interés: Se acordaría una tasa fija o variable (por ejemplo, un X% anual).
Comisiones: Incluyen una comisión de apertura de X%, más los gastos legales a cargo del promotor.
Garantías:
Prenda sobre acciones: El financiador recibiría una prenda sobre el 100% de las acciones de LuxCo 2. Si hay incumplimiento, el financiador puede tomar control del activo mediante las acciones.
Flujo de caja: Los ingresos generados por el hotel se depositarían en una cuenta bloqueada, asegurando que el repago de la deuda tenga prioridad sobre cualquier distribución a los accionistas.
4. Covenants y condiciones financieras
Loan-to-Value (LTV): Se exige que el ratio LTV (deuda/valor del activo) no supere el 60%.
Debt Service Coverage Ratio (DSCR): Los ingresos generados por el hotel deberán cubrir al menos 1,5 veces los pagos de deuda, asegurando que el flujo de caja operativo sea suficiente para cumplir con los compromisos financieros.
Control de presupuesto: El promotor deberá presentar informes regulares sobre el avance del capex y el presupuesto.
5. Eventos de incumplimiento (default)
Si LuxCo 2 no realiza los pagos o incumple con los covenants (como LTV o DSCR), el financiador tendrá el derecho de ejecutar la prenda sobre las acciones , tomando control del hotel de una forma relativamente fácil para el prestamista.
ANEXO 2: CASO REAL
Veamos un ejemplo público que ha aparecido en prensa y que ilustra bien el uso de una estructura de doble LuxCo.
En 2020 se inauguró el centro comercial La Torre Outlet en Zaragoza, un complejo que incluye un parque de medianas ya consolidado, junto con una zona outlet y otra de restauración, estas últimas con margen de crecimiento. El sponsor del proyecto es Iberebro (el family office de la familia propietaria de la marca de colchones Pikolin), y el activo se desarrolló en parte de los terrenos donde se ubicaba la antigua fábrica de la empresa.
Según varias fuentes, para el desarrollo de este centro, el sponsor recurrió en 2018 al fondo británico Round Shield, que financió €60m de los €100m de inversión total utilizando una estructura de doble LuxCo. Esta financiación fue cancelada el pasado verano, cuando el propio fondo Round Shield adquirió el activo por €130m, según también se ha informado en prensa.
Este caso muestra cómo las estructuras de doble LuxCo no solo facilitan la financiación inicial, sino que también permiten una flexibilidad en la salida, facilitando una compra directa del activo en una etapa posterior.
En este post, la prioridad ha sido describir la casuística de la estructura de financiación con un enfoque esquemático, utilizando bullet points y desgloses puntuales en lugar de bloques de texto continuos.
La intención es que esta forma de redacción facilite la comprensión, especialmente para aquellos que no están familiarizados con este tipo de estructuras de financiación complejas. Espero que este estilo más directo y visual ayude a entender mejor los pasos y consideraciones clave de la estructura de doble LuxCo en la financiación de proyectos inmobiliarios.
Si algo no ha quedado claro o si surge alguna duda adicional, no dudéis en poneros en contacto conmigo. Aunque pueda tardar en responder, siempre contesto.
Gracias por leer Prestar y Pedir Prestado.
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